Earn-out & Garantien: was vom Kaufpreis wirklich bei Ihnen ankommt

Kurz beantwortet: Vom vereinbarten Kaufpreis kommt selten alles sofort und sicher an. Earn-out koppelt einen Teil an künftige Ziele, Garantien und Freistellungen sichern den Käufer ab, ein Einbehalt (Escrow) hält einen Teil zurück. Erst das Zusammenspiel dieser Klauseln zeigt, wie viel vom Angebot wirklich bei Ihnen ankommt.

Was bedeutet ein Earn-out für Ihren Kaufpreis?

Beim Earn-out wird ein Teil des Kaufpreises an künftige Ziele gekoppelt, etwa an Umsatz oder Ergebnis in den Jahren nach dem Verkauf. Das verteilt Risiko und überbrückt unterschiedliche Preisvorstellungen. Der Haken dabei ist, dass nach dem Closing oft nicht mehr Sie, sondern der Käufer die Kontrolle über das Geschäft hat, und damit über die Zahlen, an denen Ihr Earn-out hängt. Deshalb sind zwei Dinge entscheidend: eine klare, objektiv messbare Bemessungsgrundlage und Schutzklauseln, die verhindern, dass der Käufer den Earn-out durch eigene Entscheidungen aushöhlt.

Wofür stehen Garantien und Freistellungen im Kaufvertrag?

Im Kaufvertrag sichert der Verkäufer bestimmte Eigenschaften des Unternehmens zu, Reps & Warranties. Für die Verletzung dieser Zusicherungen muss er einstehen. Ebenso üblich sind Freistellungen für konkrete bekannte Risiken. Diese Klauseln bestimmen, wie lange und in welcher Höhe Sie nach dem Verkauf noch haften. Ihre Grenzen, Haftungshöchstsummen, Freibeträge, Verjährung, gehören mit demselben Ernst verhandelt wie der Preis selbst. Der vollständige Garantiekatalog ordnet diese Zusicherungen im Detail ein.

Wie funktioniert der Einbehalt eines Teils des Kaufpreises?

Häufig wird ein Teil des Kaufpreises als Sicherheit einbehalten (Escrow) und erst nach Ablauf einer Frist ausgezahlt, wenn keine Garantieansprüche geltend gemacht wurden. Auch die Kaufpreisanpassung, etwa über eine Stichtagsbilanz oder ein Locked-Box-Modell, verschiebt, wie viel am Ende fließt. Beides gehört verstanden, bevor man unterschreibt.

Warum gehören diese Klauseln zusammen gelesen?

Earn-out, Garantien, Freistellungen und Einbehalt greifen ineinander. Ein hoher Nominalpreis mit aggressivem Earn-out, weiten Garantien und langem Escrow kann am Ende weniger und riskanter sein als ein moderaterer Festpreis. Der Wert eines Angebots zeigt sich erst, wenn man diese Klauseln zusammen liest, genau das ist der Punkt, an dem sich anwaltliche Begleitung auszahlt.

Wie die Kaufpreisinstrumente in den Gesamtablauf des Deals gehören, zeigt der Leitfaden zu M&A, Exit und Post-Merger.

Wie das in der Praxis aussieht

Ein Beispiel, wie es in dieser Form häufig vorkommt: Die Gründerin eines Anbieters von Software für Physiotherapiepraxen mit rund 40 Mitarbeitenden erhält das Kaufangebot eines Finanzinvestors. Ein großer Teil des Preises hängt an Umsatzzielen der nächsten drei Jahre, die Garantien sind weit gefasst, und ein Teil soll lange einbehalten werden. Zu klären ist, wie viel wann ankommt. Nach dem Closing steuert der Käufer das Geschäft und damit die Zahlen, an denen der Earn-out hängt. Gebraucht werden eine objektiv messbare Bemessungsgrundlage und Schutzklauseln gegen eine Aushöhlung, dazu Höchstsummen, Freibeträge und Fristen für die Garantien.

Danach trennen sich die Wege. Bleibt die Gründerin Geschäftsführerin mit Einfluss auf Vertrieb und Produkt, kann ein Earn-out auf den Umsatz tragen, wenn eine eigene Erfassung der Umsätze und der Fortbestand des Produkts vereinbart sind. Soll das Produkt in einer Plattform des Käufers aufgehen, lässt sich der Umsatz kaum abgrenzen, und es wird über einen höheren Festpreisanteil und einen kürzeren Einbehalt verhandelt. Die steuerliche Behandlung klärt die Steuerberatung. Am Ende lassen sich Angebote danach vergleichen, was voraussichtlich fließt. Wie Verkaufsprozesse laufend begleitet werden, zeigt die Externe Rechtsabteilung.

Häufige Fragen

Was bedeutet ein Earn-out für Ihren Kaufpreis?

Beim Earn-out wird ein Teil des Kaufpreises an künftige Ziele gekoppelt, etwa an Umsatz oder Ergebnis in den Jahren nach dem Verkauf. Das verteilt Risiko und überbrückt unterschiedliche Preisvorstellungen. Der Haken ist, dass nach dem Closing oft der Käufer die Kontrolle über das Geschäft hat und damit über die Zahlen, an denen Ihr Earn-out hängt.

Wofür stehen Garantien und Freistellungen im Kaufvertrag?

Im Kaufvertrag sichert der Verkäufer bestimmte Eigenschaften des Unternehmens zu und muss für deren Verletzung einstehen. Ebenso üblich sind Freistellungen für konkrete bekannte Risiken. Diese Klauseln bestimmen, wie lange und in welcher Höhe Sie nach dem Verkauf noch haften.

Wie funktioniert der Einbehalt eines Teils des Kaufpreises?

Häufig wird ein Teil des Kaufpreises als Sicherheit einbehalten (Escrow) und erst nach Ablauf einer Frist ausgezahlt, wenn keine Garantieansprüche geltend gemacht wurden. Auch eine Kaufpreisanpassung über eine Stichtagsbilanz oder ein Locked-Box-Modell verschiebt, wie viel am Ende fließt.

Warum gehören diese Klauseln zusammen gelesen?

Earn-out, Garantien, Freistellungen und Einbehalt greifen ineinander. Ein hoher Nominalpreis mit aggressivem Earn-out, weiten Garantien und langem Escrow kann am Ende weniger und riskanter sein als ein moderaterer Festpreis. Der Wert eines Angebots zeigt sich erst im Zusammenspiel dieser Klauseln.

Wenn ein Kaufangebot kommt, liest die Geschäftsführung Earn-out, Garantien und Einbehalt oft zum ersten Mal zusammen, unter Zeitdruck. Eine externe Rechtsabteilung begleitet Zukäufe und Exit laufend und kennt Ihr Unternehmen, bevor der Kaufvertrag verhandelt wird. Externe Rechtsabteilung: Begleitung im Verkaufsprozess

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