Ein Verkauf oder Zukauf ist der Moment, in dem sich acht Jahre Aufbau auszahlen oder an Details scheitern. Dieser Leitfaden führt durch den Ablauf: Due Diligence, Deal-Struktur, Kaufpreis und die Integration danach. Für Entscheider, nicht für Juristen.
◆Stand: Juli 2026 · begleitete Fusion & drei Investorenwechsel aus eigener Praxis
Ein Unternehmenskauf läuft in erkennbaren Etappen ab. Am Anfang steht meist ein Term Sheet oder ein Letter of Intent, der die Eckpunkte festhält und oft schon Vertraulichkeit und Exklusivität verbindlich regelt. Es folgt die Due Diligence, in der der Käufer das Unternehmen prüft. Auf ihrer Grundlage wird der Kaufvertrag verhandelt (Signing) und schließlich vollzogen (Closing). Nach dem Closing beginnt die Integration, die Phase, die über den tatsächlichen Erfolg entscheidet.
Wer diese Abfolge kennt, verliert nicht die Kontrolle. Die meisten bösen Überraschungen entstehen nicht am Verhandlungstisch, sondern weil eine frühere Phase, Struktur, Cap Table, Verträge, nicht sauber vorbereitet war.
Der größte Hebel für einen guten Verkauf liegt nicht in der Verhandlung, sondern in der Vorbereitung. Due-Diligence-Readiness bedeutet, dass Ihr Unternehmen jederzeit „prüfbereit“ ist: aufgeräumter Cap Table, vollständige Verträge, dokumentierte IP-Kette, saubere Datenschutz- und Open-Source-Lage. Ein vorbereiteter Datenraum signalisiert Professionalität und beschleunigt den Deal.
Umgekehrt drücken Lücken den Preis oder kippen den Deal. Ein Käufer, der unklare Rechteverhältnisse am Code oder fehlende Auftragsverarbeitungsverträge findet, kalkuliert das Risiko ein, zu Ihren Lasten. Readiness herzustellen ist Arbeit, die sich unmittelbar im Kaufpreis niederschlägt.
Die rechtliche Prüfung folgt bei Software- und SaaS-Unternehmen wiederkehrenden Schwerpunkten. An diesen fünf Stellen schaut ein Käufer zuerst hin:
Sind die Anteilsverhältnisse klar, Vesting geregelt, Beteiligungen (VSOP/ESOP) sauber dokumentiert? Unübersichtliche Strukturen sind ein Deal-Risiko.
Wie belastbar sind Ihre SaaS-Verträge, wie ist die Haftung geregelt, gibt es Change-of-Control-Klauseln, die beim Verkauf greifen?
Gehört der Code wirklich dem Unternehmen, auch der von Freelancern und Agenturen? Die IP-Kette muss lückenlos sein.
AVV mit Kunden und Dienstleistern, Verarbeitungsverzeichnis, US-Transfer: Lücken hier sind ein häufiger Preis-Abzug.
Welche Lizenzen stecken im Produkt? Eine starke Copyleft-Komponente an der falschen Stelle kann den Wert des Codes berühren.
Grundlage dazu: Wem gehört der Code? →
Es gibt zwei Grundformen des Unternehmenskaufs. Beim Share Deal kauft der Erwerber die Anteile an der Gesellschaft, das Unternehmen bleibt als solches bestehen, nur die Eigentümer wechseln. Bei einer GmbH bedarf die Übertragung der Geschäftsanteile der notariellen Beurkundung (§ 15 GmbHG). Beim Asset Deal kauft der Erwerber einzelne Wirtschaftsgüter, Code, Verträge, Marken, Inventar, die jeweils einzeln übertragen werden müssen.
Die Wahl hat erhebliche Folgen für Haftung, Steuern und Aufwand. Der Share Deal ist oft einfacher, weil das Unternehmen als Einheit übergeht; der Asset Deal erlaubt es dem Käufer, gezielt auszuwählen und Altlasten zurückzulassen. Welche Struktur passt, ist eine der ersten und wichtigsten Weichen im Deal.
Hinweis: Diese Informationen betreffen die rechtliche Gestaltung. Eine steuerliche Beratung erbringe ich nicht; sie ist Steuerberaterinnen und Steuerberatern vorbehalten (§ 3 StBerG). Steuerliche Fragen stimmen Sie bitte mit Ihrer Steuerberatung ab — gern arbeite ich damit zusammen.
Gerade bei Softwareunternehmen ist das Team ein Kernwert. Beim Asset Deal greift der Betriebsübergang: Geht ein Betrieb oder Betriebsteil auf einen neuen Inhaber über, tritt dieser kraft Gesetzes in die bestehenden Arbeitsverhältnisse ein (§ 613a BGB). Die Mitarbeiter gehen also mit über, zu unveränderten Bedingungen. Eine Kündigung allein wegen des Übergangs ist unwirksam, und die Arbeitnehmer sind vorab zu unterrichten; sie können dem Übergang binnen eines Monats widersprechen.
Beim Share Deal stellt sich die Frage nicht in gleicher Weise, weil der Arbeitgeber, die Gesellschaft, derselbe bleibt. Diese Unterschiede früh zu kennen, verhindert, dass Schlüsselpersonen im Prozess verunsichert werden oder verloren gehen.
Der Kaufpreis steht selten einfach fest. Häufig wird ein Teil an künftige Ziele gekoppelt (Earn-out), das verteilt Risiko, birgt aber Streitpotenzial, wenn die Bemessung unklar ist. Hinzu kommen Garantien und Freistellungen (Reps & Warranties): Zusicherungen des Verkäufers über den Zustand des Unternehmens, für deren Verletzung er einstehen muss. Ein Teil des Kaufpreises wird oft als Sicherheit einbehalten (Escrow).
Diese Klauseln entscheiden, wie viel vom vereinbarten Preis am Ende wirklich bei Ihnen ankommt und unter welchen Bedingungen Sie ihn behalten. Sie gehören mit demselben Ernst verhandelt wie die Schlagzeilen-Bewertung.
Beim Exit wird die IP-Kette zur Nagelprobe. Der Käufer will sicher sein, dass sämtliche Rechte am Produkt tatsächlich beim Unternehmen liegen. Code von Angestellten steht dem Arbeitgeber in der Regel gesetzlich zu (§ 69b UrhG); bei Freelancern und Agenturen hängt alles an einer ausdrücklichen Rechteeinräumung im Vertrag (§ 31 UrhG). Fehlt sie, muss sie im Zweifel noch nachgeholt werden, unter Zeitdruck und in schlechter Verhandlungsposition.
Beim Asset Deal kommt hinzu, dass IP-Rechte einzeln und ausdrücklich übertragen werden müssen. Eine früh aufgeräumte Rechtekette erspart genau die Diskussionen, die einen Exit teuer verzögern.
Mit dem Closing ist der Deal nicht fertig, sondern beginnt erst. In der Post-Merger-Integration werden Verträge harmonisiert, Strukturen zusammengeführt, Governance und Verantwortlichkeiten neu geordnet. Wird diese Phase vernachlässigt, verpufft der Wert, für den gerade viel Geld gezahlt wurde.
Gerade die rechtliche Integration wird oft unterschätzt: unterschiedliche Vertragswerke, doppelte Strukturen, offene Datenschutz- und IP-Fragen. Wer sie strukturiert angeht, sichert den Deal-Erfolg, statt ihn dem Zufall zu überlassen.
Vertiefende Beiträge:
Ein Verkauf, Zukauf oder eine Beteiligung steht an? Ob Due-Diligence-Readiness, Deal-Struktur, Kaufvertrag oder die Integration danach, das begleite ich mit unternehmerischem Blick, nicht als anonymes Team.
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Davor in der Lebensphase: Gesellschaftsrecht & Finanzierung für Start-ups & Scale-ups →
Vertiefung: Warum die Integration entscheidet →
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