Wissen · Gesellschaft & Finanzierung
Recht. Klar. Erklärt.

Gesellschaftsrecht für Start-ups & Scale-ups

Bevor Investoren oder Notar mit am Tisch sitzen, sollten Rechtsform, Beteiligungen und Entscheidungswege geklärt sein. Das Gesellschaftsrecht regelt dafür Gründung, Struktur, Cap Table, Gesellschaftervereinbarung, Mitarbeiterbeteiligung und Finanzierungsrunde. Dieser Leitfaden ordnet die Themen nach Anlass: Was zu regeln ist, wenn Sie gründen, Kapital aufnehmen, das Team führen oder auf Kapitalmaßnahmen und einen Exit zusteuern.

◆8 Jahre in Konzern, KMU und Kanzlei · Transaktionen und Investoreneinstiege begleitet

Stand: September 2026

Inhalt nach Anlass

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Gründung & Beteiligung

Finanzierung

Geschäftsführung

Kapitalmaßnahmen & Exit-Vorbereitung

1. Die richtige Rechtsform: GmbH, UG oder noch warten

Die meisten Technologieunternehmen im DACH-Raum werden als GmbH oder als Unternehmergesellschaft (UG) gegründet. Beide trennen Ihr Privatvermögen vom Geschäftsrisiko, unterscheiden sich aber im Kapital: Die GmbH verlangt ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro (§ 5 GmbHG), die UG lässt sich mit weniger gründen (§ 5a GmbHG). Der Preis der UG ist eine Thesaurierungspflicht: Ein Viertel des Jahresüberschusses muss zurückgelegt werden, bis das Kapital 25.000 Euro erreicht.

Für ein Unternehmen, das eine Finanzierungsrunde plant, ist die GmbH in aller Regel die passendere Wahl, weil Investoren sie erwarten und sie beim Kapital keine Umbauten erzwingt. Die UG ist eine sinnvolle Brücke, wenn zum Start wenig Kapital da ist. Wer noch allein und ohne echtes Haftungsrisiko testet, kann eine Gründung auch bewusst noch aufschieben.

2. Gründung: Stammkapital, Satzung, Notar

Der Gesellschaftsvertrag (die Satzung) einer GmbH oder UG wird notariell beurkundet. Bei einer Bar-Gründung muss vor der Anmeldung zum Handelsregister mindestens die Hälfte des Mindeststammkapitals eingezahlt sein, bei der GmbH also 12.500 Euro (§ 7 GmbHG); bei der UG ist das Kapital voll einzuzahlen. Erst mit der Eintragung im Handelsregister entsteht die Gesellschaft als eigene juristische Person.

Zwei Entscheidungen an dieser Stelle wirken lange nach: die Firma (der Name) und die Ausgestaltung der Satzung. Standard-Musterprotokolle sind günstig, aber unflexibel. Sie passen selten zu einer späteren Beteiligungs- oder Investorenstruktur. Wer eine Runde vor sich hat, gründet besser gleich mit einer individuellen Satzung.

3. Der Cap Table und warum er sauber bleiben muss

Der Cap Table (die Beteiligungstabelle) zeigt, wem wie viel am Unternehmen gehört. Solange er übersichtlich ist, denkt kaum jemand darüber nach. Spätestens in der Due Diligence einer Finanzierungsrunde oder eines Exits wird er zum Prüfstein: Unübersichtliche Anteilsverhältnisse, offene Vesting-Fragen oder unklare alte Zusagen können einen Deal verzögern oder den Preis drücken.

Jede Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen bedarf der notariellen Beurkundung (§ 15 GmbHG), sodass sich Anteile nicht per Handschlag oder E-Mail verschieben lassen. Genau deshalb lohnt es sich, den Cap Table von Anfang an sauber zu führen und jede Veränderung ordentlich zu dokumentieren, statt sie später teuer zu rekonstruieren.

4. Die Gesellschaftervereinbarung

Die Satzung regelt das Verhältnis nach außen, die Gesellschaftervereinbarung (Shareholders’ Agreement) das Verhältnis der Gesellschafter untereinander. Sie ist das wichtigste Dokument, sobald mehr als eine Person beteiligt ist, und sollte verhandelt werden, solange sich alle noch einig sind. Diese Punkte gehören hinein:

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Vesting

Gründer- und Mitarbeiteranteile werden über die Zeit „verdient“. So verliert das Team keine Anteile an jemanden, der früh aussteigt.

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Übertragungsbeschränkungen

Vinkulierung und Vorkaufsrechte verhindern, dass Anteile ungewollt an Dritte gehen. Wer mitspielt, entscheiden die Gesellschafter.

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Mitverkaufsrechte

Tag-Along schützt Minderheiten, Drag-Along ermöglicht einen sauberen Exit, wenn die Mehrheit verkauft. Beides gehört früh geregelt.

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Informations- & Kontrollrechte

Wer bekommt welche Zahlen, welche Beschlüsse brauchen welche Mehrheit? Klare Governance verhindert spätere Blockaden.

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IP & Wettbewerbsverbot

Dass geistiges Eigentum der Gesellschaft gehört und Gründer nicht parallel Konkurrenz aufbauen, sichert den Wert des Unternehmens.

5. Vesting & Gründeranteile

Vesting bedeutet, dass Anteile erst über einen Zeitraum, üblich sind mehrere Jahre mit einer anfänglichen Sperrfrist (Cliff), endgültig beim Gründer oder Mitarbeiter verbleiben. Verlässt jemand das Unternehmen vorzeitig, fallen die noch nicht verdienten Anteile zurück. Das klingt nach Misstrauen, ist aber das Gegenteil: Es schützt alle, die bleiben, davor, dass ein früher Aussteiger dauerhaft einen großen Anteil hält.

Spätestens Investoren verlangen Gründer-Vesting fast immer. Wer es von sich aus sauber aufsetzt, geht aus einer stärkeren Position in die Verhandlung und vermeidet den häufigsten Streit unter Mitgründern. Ungeklärte Vesting- und Beteiligungsfragen sind zugleich ein klassischer Punkt, an dem die Due Diligence vor einer Finanzierungsrunde oder einem Exit ins Stocken gerät, dazu der Beitrag zur Due-Diligence-Readiness.

6. Mitarbeiter beteiligen: VSOP, ESOP und die Steuerfrage

Um Talente zu binden, beteiligen viele Unternehmen ihr Team am Erfolg. Zwei Modelle dominieren: Beim ESOP erhalten Mitarbeiter echte Anteile oder Optionen darauf; beim VSOP erhalten sie nur virtuelle, schuldrechtliche Anteile, die im Exit-Fall wie ein Bonus ausgezahlt werden. Der VSOP ist in Deutschland verbreitet, weil echte Anteile jede Übertragung notariell und den Cap Table komplex machen.

Der Knackpunkt ist die Steuer. Werden echte Anteile vergünstigt gewährt, kann schon die Gewährung als Arbeitslohn zu versteuern sein, obwohl noch kein Geld geflossen ist (das sogenannte Dry-Income-Problem). Der Gesetzgeber hat das entschärft: § 19a EStG schiebt die Besteuerung auf, und das Zukunftsfinanzierungsgesetz hat die Regelung zum 1. Januar 2024 für junge Unternehmen ausgeweitet. Welches Modell passt, hängt von Ihrer Phase, Ihrer Struktur und Ihren Zielen ab. Das gehört vor der Zusage geklärt, nicht danach.

Hinweis: Diese Informationen betreffen die rechtliche Gestaltung. Steuerlich berate ich nicht; steuerliche Fragen stimmen Sie bitte mit Ihrer Steuerberatung ab. Gern arbeite ich dabei mit ihr zusammen.

7. Finanzierung: Term Sheet und Wandeldarlehen

Eine Finanzierungsrunde beginnt fast immer mit einem Term Sheet: einer meist noch unverbindlichen Absichtserklärung, die die wirtschaftlichen Eckpunkte festhält: Bewertung, Höhe des Investments, Anteil, Mitsprache- und Schutzrechte des Investors. So unverbindlich es wirkt: Was hier steht, prägt den späteren Beteiligungsvertrag. Klauseln wie Liquidationspräferenzen oder Verwässerungsschutz entscheiden im Ernstfall, wer bei einem Exit wie viel bekommt.

Als flexible Zwischenfinanzierung dient häufig ein Wandeldarlehen (Convertible): ein Darlehen, das später zu vereinbarten Konditionen in Anteile umgewandelt wird, statt sofort eine Bewertung zu verlangen. Das ist schnell und günstig, verschiebt die Bewertungsfrage aber nur und die spätere Umwandlung will von Anfang an durchgerechnet sein, damit sie den Cap Table nicht unerwartet verschiebt.

8. Geschäftsführer-Haftung & Governance

Die Haftungsbeschränkung der GmbH schützt die Gesellschafter, nicht automatisch den Geschäftsführer. Dieser muss die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anwenden und haftet der Gesellschaft persönlich, wenn er seine Pflichten verletzt (§ 43 GmbHG). Besonders gefährlich wird es in der Krise: Nach Eintritt der Insolvenzreife dürfen grundsätzlich keine Zahlungen mehr geleistet werden, die die Masse schmälern (§ 15b InsO). Wer den Insolvenzantrag zu spät stellt, riskiert die persönliche Haftung.

Gute Governance beugt genau dem vor: klare Zuständigkeiten, ein Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte, eine Unterschriftenrichtlinie und ein nüchterner Blick auf die Liquidität. Das ist keine Bürokratie, sondern der Schutz derer, die das Unternehmen führen.

Vertiefende Beiträge:

Sie stellen gerade die Weichen: Gründung, Beteiligung oder erste Runde? Ob Satzung, Gesellschaftervereinbarung, Mitarbeiterbeteiligung oder die Prüfung eines Term Sheets, das setzen wir konkret um, mit Blick auf die nächste Finanzierungsrunde.

Gesellschaftsrecht & Governance (Leistung)Weiter gedacht: M&A, Exit & Post-MergerLaufende Begleitung als externe Rechtsabteilung
Auswahl

Woran erkennt man eine gute Kanzlei für Gesellschaftsrecht?

Kurz beantwortet: An der Praxis mit Finanzierungsrunden und Cap-Table-Fragen, nicht allein an der Satzungsgestaltung. Wer eine Kanzlei für Gründung, Beteiligung oder die nächste Runde sucht, prüft am besten vier Punkte, bevor die erste Satzung entsteht.

  1. 1

    Praxis mit Finanzierungsrunden

    Erfahrung mit Term Sheets, Wandeldarlehen und Investorenerwartungen, nicht nur mit der Gründungssatzung.

  2. 2

    Cap-Table- und Vesting-Erfahrung

    Saubere Beteiligungsstrukturen von Anfang an, damit die Due Diligence einer Runde oder eines Exits nicht ins Stocken gerät.

  3. 3

    Governance-Verständnis

    Blick für Geschäftsführer-Haftung und Zustimmungskataloge, über das Gründungsdokument hinaus.

  4. 4

    Laufende Erreichbarkeit

    Verfügbarkeit für Notartermine, Gesellschafterbeschlüsse und kurzfristige Vertragsprüfung während einer Runde.

Fragen aus der Praxis

Häufige Fragen

Beide beschränken Ihre Haftung. Die GmbH verlangt 25.000 Euro Stammkapital (§ 5 GmbHG), die UG lässt sich mit weniger gründen (§ 5a GmbHG), muss dafür aber ein Viertel des Jahresüberschusses zurücklegen, bis 25.000 Euro erreicht sind. Wer eine Finanzierungsrunde plant, fährt meist mit der GmbH besser, weil Investoren sie erwarten. Die UG ist eine Brücke, wenn zum Start wenig Kapital da ist.
Weil das Gesetz es so vorschreibt: Die Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen bedarf der notariellen Beurkundung (§ 15 GmbHG). Anteile lassen sich also nicht formlos übertragen. Das macht Veränderungen am Cap Table planbar, aber auch aufwändig. Das ist ein Grund, warum viele Unternehmen Mitarbeiter über virtuelle Anteile (VSOP) statt über echte beteiligen.
Beim ESOP erhalten Mitarbeiter echte Anteile oder Optionen, beim VSOP nur virtuelle, die im Exit-Fall wie ein Bonus ausgezahlt werden. Der VSOP ist in Deutschland verbreitet, weil er den Cap Table schlank hält. Steuerlich hat § 19a EStG das „Dry-Income“-Problem echter Anteile entschärft, zuletzt erweitert durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz (2024). Welches Modell passt, hängt von Ihrer Phase und Struktur ab.
Die Haftungsbeschränkung schützt die Gesellschafter, nicht automatisch den Geschäftsführer. Er muss die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anwenden und haftet der Gesellschaft bei Pflichtverletzung persönlich (§ 43 GmbHG). Besonders kritisch ist die Krise: Nach Eintritt der Insolvenzreife sind Zahlungen, die die Masse schmälern, grundsätzlich untersagt (§ 15b InsO).
CH

Bevor die erste Runde kommt: Legen Sie die Struktur richtig an.

Ich ordne Ihre Gesellschaftsstruktur ein, prüfe Satzung und Gesellschaftervereinbarung, richte Beteiligungsmodelle ein und lese Ihr Term Sheet mit unternehmerischem Blick.

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Das Formular ist der erste Schritt. Ich melde mich innerhalb von 48 Stunden an Werktagen persönlich. Wenn es passt, vereinbaren wir danach den Termin.

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