Kurz beantwortet: Eine Kapitalerhöhung ist eine Satzungsänderung: Der Beschluss braucht eine Dreiviertelmehrheit und die notarielle Beurkundung (§ 53 GmbHG). Danach müssen die neuen Anteile notariell übernommen werden (§ 55 GmbHG), und wirksam wird die Erhöhung erst mit der Eintragung im Handelsregister. Wer diese Stufen kennt, vermeidet Verzögerungen genau dann, wenn Tempo zählt.
Das Wichtigste in Kürze
- Eine Kapitalerhöhung ist eine Satzungsänderung und erfordert eine Dreiviertelmehrheit sowie die notarielle Beurkundung des Beschlusses (§ 53 GmbHG).
- Die neuen Geschäftsanteile müssen anschließend notariell übernommen werden (§ 55 GmbHG).
- Bei einer Sacheinlage, etwa der Wandlung eines Darlehens, greift § 56 GmbHG mit zusätzlichen Anforderungen an Festsetzung und Werthaltigkeit.
- Wirksam wird die Kapitalerhöhung erst mit der Eintragung im Handelsregister.
Warum ist die Kapitalerhöhung eine Satzungsänderung?
Das Stammkapital steht in der Satzung. Es zu erhöhen, bedeutet die Satzung zu ändern, und dafür gelten die strengen Regeln des § 53 GmbHG: Der Beschluss bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen (§ 53 Abs. 2 GmbHG) und muss notariell beurkundet werden (§ 53 Abs. 3 GmbHG). Schon der Erhöhungsbeschluss selbst geht also nicht ohne Notar. Der Gesellschaftsvertrag kann zudem höhere Anforderungen vorsehen, ein Blick in die eigene Satzung steht am Anfang. Welche Mehrheiten für andere Gesellschafterbeschlüsse gelten, ordnet der Beitrag zu Gesellschafterbeschlüssen ein.
Wie werden die neuen Anteile übernommen?
Nach dem Beschluss müssen die neuen Geschäftsanteile übernommen werden. Nach § 55 Abs. 1 GmbHG bedarf es dazu einer notariell aufgenommenen oder beglaubigten Übernahmeerklärung jedes Übernehmers, seit August 2023 ist das auch per Videokommunikation möglich. Übernehmen können nach § 55 Abs. 2 GmbHG sowohl die bisherigen Gesellschafter als auch neu beitretende Personen, etwa Ihr Investor. Tritt ein Neugesellschafter bei, müssen auch seine sonstigen Verpflichtungen aus der Satzung in der Urkunde sichtbar gemacht werden.
Bar- oder Sacheinlage: Was ist der Unterschied?
Die neuen Anteile können per Bareinlage oder Sacheinlage aufgebracht werden. Bei der Sacheinlage, etwa die Einbringung von IP, einer Forderung aus einem Wandeldarlehen oder eines Unternehmensteils, greift § 56 GmbHG mit zusätzlichen Anforderungen: Gegenstand und Wert der Sacheinlage müssen im Beschluss festgesetzt und werthaltig belegt werden. Gerade die Wandlung von Darlehen in Anteile ist ein klassischer, aber fehleranfälliger Sacheinlage-Fall, den man sauber dokumentieren muss. Wie ein Wandeldarlehen in dieser Situation ausgestaltet wird, ordnet der Beitrag zum Wandeldarlehen ein.
Wann wird die Kapitalerhöhung wirksam?
Die Kapitalerhöhung wird erst mit der Eintragung im Handelsregister wirksam. Der Weg dahin führt über die Anmeldung durch die Geschäftsführung, das Registergericht prüft, ob die formalen Voraussetzungen und die Aufbringung des Kapitals vorliegen. Bis zur Eintragung ist die Runde rechtlich nicht abgeschlossen, ein Punkt, den Zeitpläne für Signing und Closing berücksichtigen müssen.
| Schritt | Worauf es ankommt |
|---|---|
| Satzung prüfen | Mehrheiten, Zustimmungserfordernisse und Bezugsrechte stehen oft dort. |
| Notartermin früh koordinieren | Beschluss und Übernahmeerklärungen brauchen den Notar, ggf. per Video. |
| Sacheinlagen belegen | Werthaltigkeit und Festsetzung sauber dokumentieren (§ 56 GmbHG). |
| Registerlauf einplanen | Die Wirksamkeit tritt erst mit Eintragung ein. |
Wer diese Schritte vorbereitet, verhindert, dass eine zugesagte Finanzierung an Formalien hängen bleibt.
Häufige Fragen
Warum ist eine Kapitalerhöhung eine Satzungsänderung?
Das Stammkapital steht in der Satzung, sodass seine Erhöhung eine Satzungsänderung bedeutet. Dafür gelten die Regeln des § 53 GmbHG, wonach der Beschluss eine Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen erfordert und notariell beurkundet werden muss.
Wie werden die neuen Geschäftsanteile übernommen?
Nach § 55 Abs. 1 GmbHG bedarf es einer notariell aufgenommenen oder beglaubigten Übernahmeerklärung jedes Übernehmers, seit August 2023 auch per Videokommunikation. Übernehmen können nach § 55 Abs. 2 GmbHG sowohl die bisherigen Gesellschafter als auch neu beitretende Personen.
Was gilt bei einer Sacheinlage?
Bei einer Sacheinlage, etwa der Einbringung von IP oder der Wandlung einer Darlehensforderung, greift § 56 GmbHG. Gegenstand und Wert der Sacheinlage müssen im Beschluss festgesetzt und werthaltig belegt werden.
Wann wird die Kapitalerhöhung wirksam?
Die Kapitalerhöhung wird erst mit der Eintragung im Handelsregister wirksam. Bis dahin ist die Runde rechtlich nicht abgeschlossen, was Zeitpläne für Signing und Closing berücksichtigen müssen.
Quellen & Rechtsgrundlagen
- § 53 GmbHG – Satzungsänderung, Dreiviertelmehrheit und notarielle Beurkundung
- § 55 GmbHG – Übernahme der neuen Geschäftsanteile
- § 56 GmbHG – Sacheinlagen bei der Kapitalerhöhung
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