Kurz beantwortet: Ein Wandeldarlehen (Convertible Loan) ist zunächst ein Darlehen, das statt Rückzahlung zu einem späteren Zeitpunkt, meist in der nächsten Finanzierungsrunde, in Geschäftsanteile umgewandelt wird. So verschiebt sich die schwierige Bewertungsfrage auf später. Über den wahren Wert entscheiden wenige Parameter: Discount, Bewertungsobergrenze und Zinsen.
Das Wichtigste in Kürze
- Ein Wandeldarlehen ist zunächst ein Darlehen, das statt Rückzahlung später, meist in der nächsten Finanzierungsrunde, in Geschäftsanteile umgewandelt wird.
- Über den wirtschaftlichen Wert entscheiden vor allem Discount, Bewertungsobergrenze (Cap) und Zinsen.
- Discount und Cap wirken sich bei der Wandlung unmittelbar auf die Anteilsverhältnisse im Cap Table aus.
- Trotz seiner Schnelligkeit ist das Wandeldarlehen kein formloser Vorgang, weil die Wandlungsmechanik sauber geregelt werden muss.
Wie funktioniert ein Wandeldarlehen?
Ein Wandeldarlehen ist zunächst ein Darlehen: Der Investor gibt Geld, das grundsätzlich zurückzuzahlen wäre. Der Clou ist die Wandlungsoption: Statt Rückzahlung wird das Darlehen zu einem späteren Zeitpunkt, meist in der nächsten Finanzierungsrunde, in Geschäftsanteile umgewandelt. So verschiebt man die schwierige Bewertungsfrage auf später und spart den Aufwand einer vollen Runde.
Welche Konditionen entscheiden über den Wert des Wandeldarlehens?
- Discount: Ein Abschlag auf den Preis der nächsten Runde belohnt den Investor für das frühe Risiko, üblich sind gestaffelte Prozentsätze.
- Bewertungsobergrenze (Cap): Sie deckelt die Bewertung, zu der gewandelt wird, und schützt den frühen Investor vor zu starker Verwässerung, falls die nächste Runde sehr hoch bewertet ist.
- Zinsen: Häufig werden Zinsen nicht ausgezahlt, sondern miteinbezogen und mitgewandelt.
- Wandlungsauslöser und Laufzeit: Was passiert, wenn bis zum Fristende keine Runde kommt, Rückzahlung, Wandlung zu einem Fallback-Wert oder Verlängerung?
Wie wirkt sich das Wandeldarlehen auf den Cap Table aus?
Discount und Cap wirken sich bei der Wandlung unmittelbar auf die Anteilsverhältnisse aus, und zwar oft stärker, als Gründer erwarten. Mehrere Wandeldarlehen mit unterschiedlichen Konditionen können den Cap Table bei der nächsten Runde erheblich verschieben. Wie diese Verschiebung sich im Cap Table dokumentieren lässt, ordnet der Beitrag zum Cap Table ein. Deshalb gilt: Die spätere Wandlung von Anfang an durchrechnen, damit es beim Closing der Folgerunde keine böse Überraschung gibt.
Warum ist ein Wandeldarlehen trotz Schnelligkeit kein Handschlaggeschäft?
Ein Wandeldarlehen ist schneller und günstiger als eine volle Runde, aber kein formloser Vorgang. Die Wandlungsmechanik, das Verhältnis zu bestehenden und künftigen Gesellschaftervereinbarungen (dazu der Beitrag zur Gesellschaftervereinbarung (SHA)) und die gesellschaftsrechtliche Umsetzung der Wandlung gehören sauber geregelt. Wer hier schludert, kauft sich den Aufwand bei der nächsten Runde doppelt zurück.
Häufige Fragen
Was ist ein Wandeldarlehen?
Ein Wandeldarlehen ist zunächst ein Darlehen, bei dem der Investor Geld gibt, das grundsätzlich zurückzuzahlen wäre. Statt der Rückzahlung wird es zu einem späteren Zeitpunkt, meist in der nächsten Finanzierungsrunde, in Geschäftsanteile umgewandelt, sodass sich die Bewertungsfrage auf später verschiebt.
Welche Konditionen bestimmen den Wert eines Wandeldarlehens?
Maßgeblich sind der Discount als Abschlag auf den Preis der nächsten Runde, die Bewertungsobergrenze (Cap), die Zinsen sowie die Regelungen zu Wandlungsauslöser und Laufzeit für den Fall, dass keine Folgerunde zustande kommt.
Wie wirkt sich ein Wandeldarlehen auf den Cap Table aus?
Discount und Cap verschieben bei der Wandlung die Anteilsverhältnisse, und zwar oft stärker als erwartet. Mehrere Wandeldarlehen mit unterschiedlichen Konditionen können den Cap Table bei der nächsten Runde erheblich verändern, weshalb sich die spätere Wandlung von Anfang an durchrechnen lässt.
Ist ein Wandeldarlehen ein formloses Geschäft?
Nein. Ein Wandeldarlehen ist zwar schneller und günstiger als eine volle Runde, jedoch kein Handschlaggeschäft. Die Wandlungsmechanik, das Verhältnis zu bestehenden und künftigen Gesellschaftervereinbarungen und die gesellschaftsrechtliche Umsetzung der Wandlung gehören sauber geregelt.
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