Wandeldarlehen (Convertible) erklärt

Kurz beantwortet: Ein Wandeldarlehen (Convertible Loan) ist zunächst ein Darlehen, das statt Rückzahlung zu einem späteren Zeitpunkt, meist in der nächsten Finanzierungsrunde, in Geschäftsanteile umgewandelt wird. So verschiebt sich die schwierige Bewertungsfrage auf später. Über den wahren Wert entscheiden wenige Parameter: Discount, Bewertungsobergrenze und Zinsen.

Wie funktioniert ein Wandeldarlehen?

Ein Wandeldarlehen ist zunächst ein Darlehen: Der Investor gibt Geld, das grundsätzlich zurückzuzahlen wäre. Der Clou ist die Wandlungsoption: Statt Rückzahlung wird das Darlehen zu einem späteren Zeitpunkt, meist in der nächsten Finanzierungsrunde, in Geschäftsanteile umgewandelt. So verschiebt man die schwierige Bewertungsfrage auf später und spart den Aufwand einer vollen Runde.

Welche Konditionen entscheiden über den Wert des Wandeldarlehens?

• Discount: Ein Abschlag auf den Preis der nächsten Runde belohnt den Investor für das frühe Risiko, üblich sind gestaffelte Prozentsätze.
• Bewertungsobergrenze (Cap): Sie deckelt die Bewertung, zu der gewandelt wird, und schützt den frühen Investor vor zu starker Verwässerung, falls die nächste Runde sehr hoch bewertet ist.
• Zinsen: Häufig werden Zinsen nicht ausgezahlt, sondern miteinbezogen und mitgewandelt.
• Wandlungsauslöser und Laufzeit: Was passiert, wenn bis zum Fristende keine Runde kommt, Rückzahlung, Wandlung zu einem Fallback-Wert oder Verlängerung?

Wie wirkt sich das Wandeldarlehen auf den Cap Table aus?

Discount und Cap wirken sich bei der Wandlung unmittelbar auf die Anteilsverhältnisse aus, und zwar oft stärker, als Gründer erwarten. Mehrere Wandeldarlehen mit unterschiedlichen Konditionen können den Cap Table bei der nächsten Runde erheblich verschieben. Wie diese Verschiebung sich im Cap Table dokumentieren lässt, ordnet der Beitrag zum Cap Table ein. Deshalb gilt: Die spätere Wandlung von Anfang an durchrechnen, damit es beim Closing der Folgerunde keine böse Überraschung gibt. Stammt das Darlehen von einer Förderbank oder Landesbeteiligungsgesellschaft, kommen Zustimmungsrechte und Bindungen hinzu, dazu der Beitrag zu Förderung und Landesbeteiligung.

Warum ist ein Wandeldarlehen trotz Schnelligkeit kein Handschlaggeschäft?

Ein Wandeldarlehen ist schneller und günstiger als eine volle Runde, aber kein formloser Vorgang. Die Wandlungsmechanik, das Verhältnis zu bestehenden und künftigen Gesellschaftervereinbarungen (dazu der Beitrag zur Gesellschaftervereinbarung (SHA)) und die gesellschaftsrechtliche Umsetzung der Wandlung gehören sauber geregelt. Wer hier schludert, kauft sich den Aufwand bei der nächsten Runde doppelt zurück. Welche rechtlichen Weichen vor und während der ersten Finanzierungsrunden zu stellen sind, fasst die Rechtsberatung für Gründer und SaaS-Startups zusammen.

Wie das Wandeldarlehen mit Kapitalerhöhung und Gesellschaftervereinbarung zusammenspielt, ordnet der Leitfaden Gesellschaftsrecht für Start-ups und Scale-ups ein.

Typische Lage: Zwei Angels, zwei Modelle, eine Förderbank

Die Gründer eines Hardware-Start-ups für Sensorik in der Landwirtschaft brauchen Geld bis zur Seed-Runde. Zwei Business Angels bieten Wandeldarlehen an, der eine mit Discount, der andere mit Bewertungsobergrenze, und eine Förderbank stellt ein weiteres Darlehen in Aussicht. Weil die nächste Produktionscharge bezahlt werden muss, wollen sie schnell unterschreiben. Offen ist, wie Discount, Cap und mitgewandelte Zinsen bei der Wandlung auf den Cap Table wirken, was gilt, wenn die Runde ausbleibt, und wie die Verträge zur Gesellschaftervereinbarung passen.

Wie es weitergeht, hängt vor allem davon ab, ob die Angels gemeinsam kommen. Dann bietet sich eine einheitliche Dokumentation mit gleichen Konditionen an, die sich bei der Wandlung durchrechnen lässt. Bestehen beide auf ihren unterschiedlichen Modellen, werden die Varianten für mehrere Bewertungen der Folgerunde gerechnet, damit die Verwässerung vorher sichtbar ist. Beim Förderdarlehen kommen Zustimmungsrechte und Bindungen hinzu, die mit den Wandlungsregeln abgestimmt werden. Das Ergebnis sind unterschriftsreife Verträge und eine Rechnung, die zeigt, wem nach der Wandlung welcher Anteil gehört. Finanzierungen und Cap Table begleitet laufend die Externe Rechtsabteilung.

Meine Einschätzung

Ob Wandeldarlehen oder Kapitalerhöhung, hängt für mich vor allem von der Phase ab. In frühen, kleineren Runden mit Business Angels passt oft ein Wandeldarlehen: wenn es schnell gehen soll und die Bewertung noch offen ist. Kommt ein Lead-Investor, steht die Bewertung und will der Investor gleich als Gesellschafter mitreden, rate ich zur Kapitalerhöhung.

Häufige Fragen

Was ist ein Wandeldarlehen?

Ein Wandeldarlehen ist zunächst ein Darlehen, bei dem der Investor Geld gibt, das grundsätzlich zurückzuzahlen wäre. Statt der Rückzahlung wird es zu einem späteren Zeitpunkt, meist in der nächsten Finanzierungsrunde, in Geschäftsanteile umgewandelt, sodass sich die Bewertungsfrage auf später verschiebt.

Welche Konditionen bestimmen den Wert eines Wandeldarlehens?

Maßgeblich sind der Discount als Abschlag auf den Preis der nächsten Runde, die Bewertungsobergrenze (Cap), die Zinsen sowie die Regelungen zu Wandlungsauslöser und Laufzeit für den Fall, dass keine Folgerunde zustande kommt.

Wie wirkt sich ein Wandeldarlehen auf den Cap Table aus?

Discount und Cap verschieben bei der Wandlung die Anteilsverhältnisse, und zwar oft stärker als erwartet. Mehrere Wandeldarlehen mit unterschiedlichen Konditionen können den Cap Table bei der nächsten Runde erheblich verändern, weshalb sich die spätere Wandlung von Anfang an durchrechnen lässt.

Ist ein Wandeldarlehen ein formloses Geschäft?

Nein. Ein Wandeldarlehen ist zwar schneller und günstiger als eine volle Runde, jedoch kein Handschlaggeschäft. Die Wandlungsmechanik, das Verhältnis zu bestehenden und künftigen Gesellschaftervereinbarungen und die gesellschaftsrechtliche Umsetzung der Wandlung gehören sauber geregelt.

Mit einer Finanzierung kommen Wandeldarlehen, Beschlüsse und Investorenfragen gleichzeitig auf den Tisch der Geschäftsführung. Eine externe Rechtsabteilung begleitet Sie dabei laufend und kennt Ihren Cap Table, bevor die nächste Runde beginnt. Externe Rechtsabteilung: laufende Begleitung bei Finanzierungen

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