Kurz beantwortet: Die Satzung regelt das Verhältnis der GmbH nach außen, die Gesellschaftervereinbarung (Shareholders‘ Agreement, SHA) regelt das Verhältnis der Gesellschafter untereinander. Sie ist das wichtigste Dokument, sobald mehr als eine Person beteiligt ist, und der beste Zeitpunkt dafür ist der, an dem sich noch alle einig sind.
Das Wichtigste in Kürze
- Die Gesellschaftervereinbarung regelt das Verhältnis der Gesellschafter untereinander, während die Satzung das Verhältnis der GmbH nach außen bestimmt.
- Zu den zentralen Klauseln zählen Vesting, Übertragungsbeschränkungen, Mitverkaufsrechte, Informationsrechte sowie Regelungen zum Ausscheiden.
- Der beste Zeitpunkt für eine Gründer-SHA liegt vor der ersten Finanzierungsrunde, solange sich alle Beteiligten noch einig sind.
- Eine SHA aus der Vorlage passt selten, weil Beteiligungsverhältnisse, Rollen und Ziele zu unterschiedlich sind.
Warum braucht es die SHA neben der Satzung?
Die Satzung ist öffentlich einsehbar und formstreng. Die SHA ist ein schuldrechtlicher Vertrag zwischen den Gesellschaftern: vertraulich, flexibler und detaillierter. Hier werden die Fragen geregelt, die im Ernstfall über Frieden oder Streit entscheiden, von der Beteiligung neuer Investoren bis zum Ausscheiden eines Mitgründers. Fehlt die SHA, gilt nur der gesetzliche Standard, der selten zur Situation eines Start-ups passt.
Welche Klauseln gehören in eine belastbare SHA?
Ein belastbares Shareholders‘ Agreement regelt insbesondere:
- Vesting: Gründer- und Mitarbeiteranteile werden über die Zeit „verdient“, damit ein früher Aussteiger nicht dauerhaft einen großen Anteil hält.
- Übertragungsbeschränkungen (Vinkulierung): Anteile dürfen nicht ungehindert an Dritte gehen, oft ergänzt um Vorkaufs- und Andienungsrechte. Details zur notariellen Form der Übertragung selbst ordnet der Beitrag zur Anteilsübertragung beim Notar ein.
- Mitverkaufsrechte: Tag-Along schützt Minderheiten, Drag-Along ermöglicht einen sauberen Exit, wenn die Mehrheit verkauft.
- Informations- und Kontrollrechte: Wer bekommt welche Zahlen, welche Beschlüsse brauchen welche Mehrheit oder Zustimmung?
- Wettbewerbsverbot und IP: dass geistiges Eigentum der Gesellschaft gehört und Gründer nicht parallel Konkurrenz aufbauen.
- Regelungen zum Ausscheiden (Leaver-Klauseln): Was passiert mit den Anteilen, wenn jemand geht, und unter welchen Umständen (Good Leaver / Bad Leaver)?
Wie hängt die SHA mit der Finanzierungsrunde zusammen?
Spätestens mit dem ersten Investor kommt eine SHA ohnehin, dann aber zu seinen Bedingungen. Wer vorher eine eigene, saubere Gründer-SHA hat, geht aus einer stärkeren Position in die Verhandlung und vermeidet den häufigsten Streit unter Mitgründern. Viele Klauseln aus dem Term Sheet wandern später unverändert in die SHA, dazu der Beitrag zum Term Sheet. Wer die Zusammenhänge kennt, verhandelt beides im Blick.
Eine SHA aus der Vorlage passt selten: Zu unterschiedlich sind Beteiligungsverhältnisse, Rollen und Ziele. Die Klauseln sollten deshalb aufeinander und auf die Satzung abgestimmt sein, sonst entstehen Widersprüche, die im Konfliktfall teuer werden.
Häufige Fragen
Worin unterscheidet sich die Gesellschaftervereinbarung von der Satzung?
Die Satzung ist öffentlich einsehbar und formstreng und regelt das Verhältnis der GmbH nach außen. Die Gesellschaftervereinbarung ist demgegenüber ein vertraulicher und flexiblerer schuldrechtlicher Vertrag zwischen den Gesellschaftern, der ihr Verhältnis untereinander im Detail ordnet.
Wann sollte eine Gesellschaftervereinbarung abgeschlossen werden?
Der geeignete Zeitpunkt ist der, an dem sich noch alle Beteiligten einig sind, also möglichst vor der ersten Finanzierungsrunde. Wer bereits eine eigene, saubere Gründer-SHA hat, geht aus einer stärkeren Position in die Verhandlung mit dem ersten Investor.
Welche Klauseln gehören in eine belastbare SHA?
Zu den wesentlichen Regelungen zählen Vesting, Übertragungsbeschränkungen samt Vorkaufs- und Andienungsrechten, Mitverkaufsrechte, Informations- und Kontrollrechte, Wettbewerbsverbot und IP-Zuordnung sowie Leaver-Klauseln für das Ausscheiden eines Gesellschafters.
Genügt eine Mustervorlage für die Gesellschaftervereinbarung?
Eine SHA aus der Vorlage passt selten, weil Beteiligungsverhältnisse, Rollen und Ziele zu unterschiedlich sind. Die Klauseln sollten aufeinander und auf die Satzung abgestimmt sein, damit im Konfliktfall keine teuren Widersprüche entstehen.
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