Was eine Legal Due Diligence prüft

Kurz beantwortet: Eine Legal Due Diligence prüft bei SaaS-Unternehmen vor allem sechs Felder: Gesellschaft, Verträge, IP, Datenschutz, Arbeitsrecht sowie Rechtsstreitigkeiten und Compliance. Der Prozess läuft im virtuellen Datenraum, die Funde wandern typischerweise in den Kaufpreis, in Garantien oder in einen höheren Einbehalt.

Was prüft eine Legal Due Diligence konkret?

Sobald ein Investor oder Käufer ernst macht, kommt die Legal Due Diligence: Seine Anwälte durchleuchten Ihr Unternehmen auf rechtliche Risiken. Die Prüfung folgt bei Software- und SaaS-Unternehmen wiederkehrenden Feldern:

• Gesellschaftsrecht: Cap Table und Gesellschafterliste, Satzung, Gesellschaftervereinbarung, Beschlüsse, Beteiligungsprogramme.
• Verträge: Kunden-, Liefer- und Partnerverträge, Haftung, Laufzeiten und vor allem Change-of-Control-Klauseln; bei gemeinsam entwickelten Komponenten zusätzlich die Ergebniszuordnung, dazu der Beitrag zur gemeinsamen Entwicklung mit Partnern.
• IP: Gehört der Code wirklich dem Unternehmen, auch der von Freelancern und Agenturen? Wie ist die Lizenzlage der eingesetzten Open-Source-Komponenten?
• Datenschutz: AVV, Verarbeitungsverzeichnis, US-Transfer, dokumentierte TOMs.
• Arbeitsrecht: Geschäftsführer- und Arbeitsverträge, Beteiligungszusagen, Scheinselbstständigkeit.
• Rechtsstreitigkeiten und Compliance: laufende oder drohende Verfahren, regulatorische Themen wie der AI Act.

Wie läuft der Prüfungsprozess ab?

In der Regel öffnet der Verkäufer einen virtuellen Datenraum, in den die Unterlagen eingestellt werden. Die Käuferseite stellt Fragen (Q&A), prüft und fasst ihre Funde in einem Due-Diligence-Bericht zusammen. Vollständigkeit und Ordnung im Datenraum entscheiden für Sie über Tempo und Eindruck: Ein chaotischer Datenraum weckt Misstrauen, ein sauberer beschleunigt.

Wie verändern gefundene Risiken den Kaufvertrag?

Wie mit den Findings umgegangen wird, entscheidet über den weiteren Verlauf. Ein rechtliches Risiko landet selten einfach im Papierkorb, es wandert in den Kaufvertrag: als Kaufpreisabschlag, als spezifische Garantie oder Freistellung, als höherer Einbehalt (Escrow), als aufschiebende Bedingung, die vor dem Closing erfüllt sein muss, oder als verschärfte MAC-Klausel für die Zwischenphase. Je mehr ungeklärte Punkte, desto mehr Risiko wird auf Sie zurückverlagert. Wie Earn-out, Escrow und Freistellungen als Kaufpreisinstrumente zusammenwirken, ordnet der Beitrag zu Earn-out, Escrow und Garantien ein.

Was unterscheidet die Due Diligence von der Readiness?

Die Legal Due Diligence ist die Prüfung durch die Gegenseite, die Vorbereitung darauf ist Ihre Aufgabe. Wer die Prüffelder kennt und seinen Datenraum vorab in Ordnung bringt (Due-Diligence-Readiness), steuert die Prüfung, statt von ihr überrascht zu werden, und genau darin liegt der Unterschied zwischen Getriebensein und Steuern.

Wie das in der Praxis aussieht

Ein Beispiel, wie es in dieser Form häufig vorkommt: Ein Anbieter von Software für Kfz-Sachverständige mit rund 45 Mitarbeitenden hat mit einem strategischen Käufer eine Absichtserklärung unterzeichnet. Dessen Anwälte kündigen eine Legal Due Diligence an und schicken eine Anforderungsliste. Schon beim Lesen sieht die Geschäftsführung offene Stellen: Zwei Großkunden haben Change-of-Control-Klauseln, mit einem Subunternehmer im Support fehlt die AVV, und mehrere Open-Source-Bibliotheken sind nicht dokumentiert. Zu klären ist, wohin solche Funde führen. Sie wandern in den Kaufvertrag, als Kaufpreisabschlag, Garantie oder Freistellung, höherer Einbehalt oder aufschiebende Bedingung vor dem Closing.

Danach trennen sich die Wege. Was sich vor der Öffnung des Datenraums beheben lässt, wird behoben und dokumentiert, etwa die fehlende AVV und ein Verzeichnis der Open-Source-Lizenzen. Was sich kurzfristig nicht lösen lässt, wie die Change-of-Control-Klauseln, wird mit einer Erläuterung offengelegt, damit es gezielt in eine Bedingung oder Freistellung mündet und nicht pauschal in den Preis. Für die Frage-und-Antwort-Runden wird festgelegt, wer antwortet und wer freigibt. Am Ende steht ein geordneter Datenraum. Wie eine eigene Bestandsaufnahme vor der Prüfung des Käufers aussieht, zeigt das Rechtliche Audit.

Häufige Fragen

Welche Felder prüft eine Legal Due Diligence bei SaaS-Unternehmen?

Die Prüfung folgt wiederkehrenden Feldern: Gesellschaftsrecht mit Cap Table und Satzung, Verträge einschließlich Haftung und Change-of-Control-Klauseln, IP und Open-Source-Lage, Datenschutz, Arbeitsrecht sowie Rechtsstreitigkeiten und Compliance-Themen wie der AI Act.

Wie läuft der Prüfungsprozess ab?

In der Regel öffnet der Verkäufer einen virtuellen Datenraum, in den die Unterlagen eingestellt werden. Die Käuferseite stellt Fragen, prüft und fasst ihre Funde in einem Due-Diligence-Bericht zusammen. Vollständigkeit und Ordnung im Datenraum entscheiden über Tempo und Eindruck.

Was passiert mit den gefundenen Risiken?

Ein rechtliches Risiko wandert regelmäßig in den Kaufvertrag, als Kaufpreisabschlag, als spezifische Garantie oder Freistellung, als höherer Einbehalt oder als aufschiebende Bedingung, die vor dem Closing erfüllt sein muss. Je mehr ungeklärte Punkte, desto mehr Risiko wird auf den Verkäufer zurückverlagert.

Worin unterscheiden sich Due Diligence und Readiness?

Die Legal Due Diligence ist die Prüfung durch die Gegenseite, die Vorbereitung darauf ist Aufgabe des Verkäufers. Wer die Prüffelder kennt und seinen Datenraum vorab in Ordnung bringt, steuert die Prüfung, statt von ihr überrascht zu werden.

Den größeren Zusammenhang, von der Vorbereitung über die Prüfung bis zur Integration nach dem Closing, ordnet der Leitfaden zu M&A für Softwareunternehmen ein.

Was eine Due Diligence findet, wandert in Kaufpreis und Garantien, und die Geschäftsführung erfährt es oft erst aus dem Prüfbericht des Käufers. Das Rechtliche Audit nimmt Verträge, Abläufe und Compliance vorher auf und zeigt, welche Lücken zuerst zu schließen sind. Rechtliches Audit: Ihre eigene Bestandsaufnahme vor dem Käufer

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