Kurz beantwortet: Eine Legal Due Diligence prüft bei SaaS-Unternehmen vor allem sechs Felder: Gesellschaft, Verträge, IP, Datenschutz, Arbeitsrecht sowie Rechtsstreitigkeiten und Compliance. Der Prozess läuft im virtuellen Datenraum, die Funde wandern typischerweise in den Kaufpreis, in Garantien oder in einen höheren Einbehalt.
Das Wichtigste in Kürze
- Die Legal Due Diligence prüft bei Software- und SaaS-Unternehmen wiederkehrende Felder: Gesellschaftsrecht, Verträge, IP, Datenschutz, Arbeitsrecht sowie Rechtsstreitigkeiten und Compliance.
- Der Prozess läuft über einen virtuellen Datenraum mit Frage-und-Antwort-Runden und einem abschließenden Due-Diligence-Bericht.
- Gefundene Risiken landen selten im Papierkorb, sondern wandern in den Kaufvertrag, als Kaufpreisabschlag, Garantie, höheren Einbehalt oder aufschiebende Bedingung.
- Wer die Prüffelder kennt und den Datenraum vorab ordnet, steuert die Prüfung, statt von ihr überrascht zu werden.
Was prüft eine Legal Due Diligence konkret?
Sobald ein Investor oder Käufer ernst macht, kommt die Legal Due Diligence: Seine Anwälte durchleuchten Ihr Unternehmen auf rechtliche Risiken. Die Prüfung folgt bei Software- und SaaS-Unternehmen wiederkehrenden Feldern:
- Gesellschaftsrecht: Cap Table und Gesellschafterliste, Satzung, Gesellschaftervereinbarung, Beschlüsse, Beteiligungsprogramme.
- Verträge: Kunden-, Liefer- und Partnerverträge, Haftung, Laufzeiten und vor allem Change-of-Control-Klauseln.
- IP: Gehört der Code wirklich dem Unternehmen, auch der von Freelancern und Agenturen? Wie ist die Open-Source-Lage?
- Datenschutz: AVV, Verarbeitungsverzeichnis, US-Transfer, dokumentierte TOMs.
- Arbeitsrecht: Geschäftsführer- und Arbeitsverträge, Beteiligungszusagen, Scheinselbstständigkeit.
- Rechtsstreitigkeiten und Compliance: laufende oder drohende Verfahren, regulatorische Themen wie der AI Act.
Wie läuft der Prüfungsprozess ab?
In der Regel öffnet der Verkäufer einen virtuellen Datenraum, in den die Unterlagen eingestellt werden. Die Käuferseite stellt Fragen (Q&A), prüft und fasst ihre Funde in einem Due-Diligence-Bericht zusammen. Vollständigkeit und Ordnung im Datenraum entscheiden für Sie über Tempo und Eindruck: Ein chaotischer Datenraum weckt Misstrauen, ein sauberer beschleunigt.
Wie verändern gefundene Risiken den Kaufvertrag?
Wie mit den Findings umgegangen wird, entscheidet über den weiteren Verlauf. Ein rechtliches Risiko landet selten einfach im Papierkorb, es wandert in den Kaufvertrag: als Kaufpreisabschlag, als spezifische Garantie oder Freistellung, als höherer Einbehalt (Escrow) oder als aufschiebende Bedingung, die vor dem Closing erfüllt sein muss. Je mehr ungeklärte Punkte, desto mehr Risiko wird auf Sie zurückverlagert.
Was unterscheidet die Due Diligence von der Readiness?
Die Legal Due Diligence ist die Prüfung durch die Gegenseite, die Vorbereitung darauf ist Ihre Aufgabe. Wer die Prüffelder kennt und seinen Datenraum vorab in Ordnung bringt (Due-Diligence-Readiness), steuert die Prüfung, statt von ihr überrascht zu werden, und genau darin liegt der Unterschied zwischen Getriebensein und Steuern.
Häufige Fragen
Welche Felder prüft eine Legal Due Diligence bei SaaS-Unternehmen?
Die Prüfung folgt wiederkehrenden Feldern: Gesellschaftsrecht mit Cap Table und Satzung, Verträge einschließlich Haftung und Change-of-Control-Klauseln, IP und Open-Source-Lage, Datenschutz, Arbeitsrecht sowie Rechtsstreitigkeiten und Compliance-Themen wie der AI Act.
Wie läuft der Prüfungsprozess ab?
In der Regel öffnet der Verkäufer einen virtuellen Datenraum, in den die Unterlagen eingestellt werden. Die Käuferseite stellt Fragen, prüft und fasst ihre Funde in einem Due-Diligence-Bericht zusammen. Vollständigkeit und Ordnung im Datenraum entscheiden über Tempo und Eindruck.
Was passiert mit den gefundenen Risiken?
Ein rechtliches Risiko wandert regelmäßig in den Kaufvertrag, als Kaufpreisabschlag, als spezifische Garantie oder Freistellung, als höherer Einbehalt oder als aufschiebende Bedingung, die vor dem Closing erfüllt sein muss. Je mehr ungeklärte Punkte, desto mehr Risiko wird auf den Verkäufer zurückverlagert.
Worin unterscheiden sich Due Diligence und Readiness?
Die Legal Due Diligence ist die Prüfung durch die Gegenseite, die Vorbereitung darauf ist Aufgabe des Verkäufers. Wer die Prüffelder kennt und seinen Datenraum vorab in Ordnung bringt, steuert die Prüfung, statt von ihr überrascht zu werden.
Den größeren Zusammenhang, von der Vorbereitung über die Prüfung bis zur Integration nach dem Closing, ordnet der Leitfaden zu M&A für Softwareunternehmen ein.
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