Kurz beantwortet: Ohne besondere Regelung gilt die regelmäßige Verjährung von drei Jahren (§ 195 BGB) beziehungsweise für Mängelansprüche zwei Jahre (§ 438 BGB). Weil das für einen Unternehmenskauf schlecht passt, regeln Kaufverträge die Verjährung fast immer eigenständig, gestaffelt nach Garantietyp, innerhalb der Grenzen des § 202 BGB.
Das Wichtigste in Kürze
- Ohne eigene Regelung gilt die regelmäßige Verjährung von drei Jahren nach § 195 BGB, für kaufrechtliche Mängelansprüche über § 453 BGB grundsätzlich zwei Jahre nach § 438 BGB.
- Weil diese Fristen auf einen Unternehmenskauf schlecht passen, regeln die Verträge die Verjährung fast immer eigenständig und gestaffelt nach Garantietyp.
- Die Gestaltungsfreiheit findet ihre Grenzen in § 202 BGB: keine Erleichterung bei Vorsatz im Voraus, keine Erschwerung über dreißig Jahre hinaus.
- Bei Arglist bleibt es zwingend bei der gesetzlichen Regelung, eine Verkürzung ist unwirksam.
Was gilt, wenn der Kaufvertrag keine eigene Regelung trifft?
Ein Unternehmenskauf ist mit dem Closing nicht zu Ende, die Haftung des Verkäufers wirkt nach. Wie lange, entscheidet die Verjährung. Ohne besondere Regelung greifen die gesetzlichen Fristen. Die regelmäßige Verjährungsfrist beträgt nach § 195 BGB drei Jahre. Für kaufrechtliche Mängelansprüche gilt über § 453 BGB grundsätzlich § 438 BGB, im Regelfall zwei Jahre (§ 438 Abs. 1 Nr. 3 BGB). Beides passt auf den Unternehmenskauf nur bedingt: Steuerliche oder umweltbezogene Risiken zeigen sich oft erst nach Jahren, während operative Themen meist früher sichtbar werden.
Warum wird die Verjährung im M&A frei verhandelt?
Deshalb regeln Unternehmenskaufverträge die Verjährung eigenständig. Das ist zulässig: Nach § 202 BGB kann die Verjährung durch Rechtsgeschäft modifiziert werden, mit zwei Grenzen. Bei Haftung wegen Vorsatzes darf sie nicht im Voraus erleichtert werden (§ 202 Abs. 1 BGB), und über 30 Jahre ab gesetzlichem Beginn hinaus darf sie nicht erschwert werden (§ 202 Abs. 2 BGB). Innerhalb dieses Rahmens haben die Parteien weiten Spielraum.
Wie wird die Verjährung in der Praxis gestaffelt?
- Business Warranties: operative Garantien meist mit 12 bis 24 Monaten, damit der Käufer mindestens einen Jahresabschluss-Zyklus prüfen kann.
- Steuergarantien: oft an die steuerliche Festsetzungsverjährung gekoppelt, deutlich länger.
- Fundamental Warranties: Inhaberschaft und Bestand der Anteile mit langer Frist, teils bis zur gesetzlichen Höchstgrenze.
- Arglist: hier bleibt es zwingend bei der gesetzlichen Regelung, eine Verkürzung ist unwirksam (§ 202 Abs. 1 BGB, § 444 BGB).
Diese Staffelung greift eng mit dem Garantiekatalog ineinander, denn die Verjährungsfrist ist nur so viel wert wie die Garantie, an die sie anknüpft.
Worauf kommt es beim Verhandeln der Fristen an?
Für den Käufer ist eine zu kurze Frist gefährlich, weil Risiken erst spät auftauchen; für den Verkäufer eine zu lange, weil sie den Schlussstrich hinauszögert. Wichtig ist außerdem, den Fristbeginn und die verjährungshemmende Wirkung einer Anspruchsanmeldung präzise zu regeln, sonst streitet man später nicht über den Anspruch, sondern über die Frist. Wer die Verjährung sauber staffelt und den Beginn klar definiert, verhindert genau diesen Nebenkriegsschauplatz.
Häufige Fragen
Welche Verjährungsfrist gilt ohne eigene Regelung im Kaufvertrag?
Es greifen die gesetzlichen Fristen. Die regelmäßige Verjährung beträgt nach § 195 BGB drei Jahre. Für kaufrechtliche Mängelansprüche gilt über § 453 BGB grundsätzlich § 438 BGB, im Regelfall zwei Jahre nach § 438 Abs. 1 Nr. 3 BGB. Beides passt auf den Unternehmenskauf nur bedingt.
Darf die Verjährung im Unternehmenskaufvertrag frei geregelt werden?
Innerhalb der Grenzen des § 202 BGB ja. Bei Haftung wegen Vorsatzes darf die Verjährung nicht im Voraus erleichtert werden (§ 202 Abs. 1 BGB), und über dreißig Jahre ab gesetzlichem Beginn hinaus darf sie nicht erschwert werden (§ 202 Abs. 2 BGB). Innerhalb dieses Rahmens haben die Parteien weiten Spielraum.
Wie wird die Verjährung in der Praxis gestaffelt?
Business Warranties werden meist mit zwölf bis vierundzwanzig Monaten versehen, Steuergarantien oft an die steuerliche Festsetzungsverjährung gekoppelt und Fundamental Warranties mit langer Frist ausgestattet. Bei Arglist bleibt es zwingend bei der gesetzlichen Regelung, eine Verkürzung ist unwirksam.
Worauf kommt es beim Verhandeln der Fristen an?
Für den Käufer ist eine zu kurze Frist gefährlich, weil Risiken erst spät auftauchen, für den Verkäufer eine zu lange, weil sie den Schlussstrich hinauszögert. Wichtig ist außerdem, Fristbeginn und die verjährungshemmende Wirkung einer Anspruchsanmeldung präzise zu regeln.
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Quellen & Rechtsgrundlagen
