Mängelrechte im B2B: Rüge, Verjährung, Spielraum in AGB

Kurz beantwortet: Im Geschäft zwischen Unternehmen haften Sie für Mängel Ihrer Ware oder Ihres Werks wie gegenüber jedem anderen Kunden, mit zwei wichtigen Besonderheiten. Ist der Kauf für beide Seiten ein Handelsgeschäft, muss Ihr Kunde die Ware unverzüglich untersuchen und Mängel unverzüglich rügen, sonst gilt die Ware als genehmigt. Und in AGB gegenüber Unternehmern haben Sie mehr Spielraum als gegenüber Verbrauchern, etwa bei der Verkürzung der Verjährung. Ganz ausschließen lassen sich die Mängelrechte bei neuen Sachen und Werkleistungen aber auch im B2B in der Regel nicht.

Ein Kunde meldet sich Wochen nach der Lieferung und erklärt, ein Teil der Ware sei von Anfang an fehlerhaft gewesen. Er verlangt Ersatz, die Kosten für den Ausbau beim eigenen Endkunden und eine Gutschrift für entgangenen Umsatz. Ob er damit durchdringt, hängt im B2B häufig weniger vom Mangel selbst ab als von der Frage, ob er rechtzeitig gerügt hat und was Ihre Bedingungen zu Verjährung und Haftung regeln.

Die Rügeobliegenheit im Handelskauf

Ist der Kauf für beide Teile ein Handelsgeschäft, hat der Käufer die Ware nach § 377 Abs. 1 HGB unverzüglich nach der Ablieferung zu untersuchen, soweit dies nach ordnungsgemäßem Geschäftsgang tunlich ist, und einen Mangel unverzüglich anzuzeigen. Unterlässt er die Anzeige, gilt die Ware als genehmigt, es sei denn, der Mangel war bei der Untersuchung nicht erkennbar. Zeigt sich ein solcher versteckter Mangel später, muss die Anzeige unverzüglich nach seiner Entdeckung erfolgen. Hat der Verkäufer den Mangel arglistig verschwiegen, kann er sich auf diese Regeln nicht berufen.

Für Sie als Lieferant ist die Rügeobliegenheit ein wirksamer Schutz vor späten Reklamationen. Sie setzt allerdings voraus, dass beide Seiten Kaufleute sind, also typischerweise Handelsgesellschaften wie GmbH, UG oder AG oder eingetragene Einzelkaufleute. Freiberufler und Kleingewerbetreibende ohne Eintragung sind regelmäßig keine Kaufleute. Nach § 381 Abs. 2 HGB gilt die Rügeobliegenheit auch für Verträge über die Lieferung herzustellender oder zu erzeugender beweglicher Sachen. Für reine Werkleistungen, etwa eine Montage, eine Wartung oder eine Planungsleistung, gilt sie dagegen nicht.

Wie lange Sie haften

Mängelansprüche beim Kauf beweglicher Sachen verjähren nach § 438 Abs. 1 Nr. 3 BGB in zwei Jahren, gerechnet ab der Ablieferung. Für Sachen, die entsprechend ihrer üblichen Verwendung für ein Bauwerk verwendet werden und dessen Mangelhaftigkeit verursacht haben, gilt eine Frist von fünf Jahren. Beim Werkvertrag beginnt die Verjährung in der Regel mit der Abnahme (§ 634a BGB). Wie Werk- und Kaufrecht voneinander abzugrenzen sind, erläutert der Beitrag Dienst- oder Werkvertrag.

Was AGB gegenüber Unternehmern regeln dürfen

Gegenüber Unternehmern gelten die Klauselverbote der §§ 308 und 309 BGB nicht unmittelbar, ihre Wertungen fließen aber über die Inhaltskontrolle nach § 307 BGB in die Prüfung ein. Eine Verkürzung der Verjährungsfrist für Mängelansprüche auf ein Jahr ist gegenüber Unternehmern verbreitet und wird überwiegend für zulässig gehalten, wobei Bauwerksfälle ausgenommen bleiben sollten. Die Klausel muss zudem die Haftung für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit sowie für Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit ausnehmen, weil eine Verkürzung der Verjährung zugleich eine Begrenzung dieser Haftung bedeutet. Eine Beschränkung zunächst auf Nacherfüllung ist möglich, sofern dem Kunden das Recht bleibt, bei deren Fehlschlagen zu mindern oder zurückzutreten. Ein vollständiger Ausschluss der Mängelrechte für neu hergestellte Sachen und Werkleistungen hält dagegen auch im unternehmerischen Verkehr regelmäßig nicht.

Zusätzlich sollten Ihre Bedingungen die Untersuchungs- und Rügepflicht konkretisieren, etwa durch Fristen für offensichtliche Mängel, und klarstellen, wie und an wen eine Mängelanzeige zu richten ist. Solche Regelungen sind wirksam, solange sie dem Kunden keine unangemessen kurzen Fristen setzen.

Wenn Ihr Kunde selbst an Verbraucher weiterverkauft

Beliefern Sie Händler, die Ihre Ware an Verbraucher weiterverkaufen, kann sich die Haftung in der Lieferkette nach vorn verlagern. Muss Ihr Kunde gegenüber einem Verbraucher nachbessern oder die Ware zurücknehmen, stehen ihm unter bestimmten Voraussetzungen Rückgriffsansprüche gegen Sie zu, die in AGB nur eingeschränkt abbedungen werden können. Wer an den Handel liefert, sollte diesen Punkt bei der Gestaltung seiner Bedingungen berücksichtigen.

Häufige Fragen

Wie schnell muss ein Geschäftskunde einen Mangel rügen?

Unverzüglich, also ohne schuldhaftes Zögern. Was das konkret bedeutet, hängt von der Art der Ware und dem üblichen Geschäftsgang ab. Bei offensichtlichen Mängeln legen die Gerichte kurze Fristen von wenigen Tagen zugrunde.

Gilt die Rügepflicht auch für Dienstleistungen?

Nein. § 377 HGB betrifft den Handelskauf und über § 381 Abs. 2 HGB die Lieferung herzustellender beweglicher Sachen. Für reine Werk- und Dienstleistungen gilt sie nicht.

Darf man die Gewährleistung gegenüber Unternehmern ausschließen?

Bei gebrauchten Sachen ist das in AGB unter bestimmten Voraussetzungen möglich. Bei neu hergestellten Sachen und Werkleistungen hält ein vollständiger Ausschluss in AGB auch gegenüber Unternehmern regelmäßig nicht. Möglich sind aber Begrenzungen, etwa eine Verkürzung der Verjährung.

Mängelregelungen gehören zu den Klauseln, die in gewachsenen AGB am häufigsten nicht mehr zum Geschäft passen. Der Rechtliche Außenauftritt erstellt Bedingungen, die Ihre Lieferkette abbilden, und zeigt, wo sie einbezogen werden müssen.