Kurz beantwortet: Gegen die Einkaufsbedingungen großer Kunden hilft es wenig, sie zu ignorieren oder lediglich die eigenen AGB beizufügen. Treffen zwei Regelwerke aufeinander, gilt nur das Übereinstimmende, im Übrigen das Gesetz. Wer im Lieferantenportal die Bedingungen des Kunden per Klick akzeptiert, hat ihnen in der Regel zugestimmt. Wirksam steuern lässt sich die Lage durch eine Prüfung der Kundenbedingungen vor dem ersten Auftrag, durch festgelegte Positionen zu den wenigen Punkten, die für Sie wirklich zählen, und bei wiederkehrenden Kunden durch einen Rahmenvertrag, der die Einzelbestellungen ordnet.

Ab einer gewissen Kundengröße kommen die Bedingungen nicht mehr von Ihnen. Konzerne, Handelsketten und öffentliche Auftraggeber bestellen auf ihren eigenen Formularen und verweisen auf Einkaufsbedingungen, die oft deutlich länger sind als Ihre AGB. Darin finden sich typischerweise unbegrenzte Haftung, lange Zahlungsziele, weitreichende Nutzungsrechte, Vertragsstrafen bei Verzug und das Recht, Aufträge jederzeit zu stornieren. Für den Vertrieb ist der Auftrag damit gewonnen, für die Geschäftsführung beginnt die Frage, zu welchen Bedingungen eigentlich geliefert wird.

Das Wichtigste in Kürze

  • Verweisen beide Seiten auf ihre eigenen Bedingungen, gilt nach herrschender Auffassung nur der übereinstimmende Teil, im Übrigen das Gesetz.
  • Eine Abwehrklausel in Ihren AGB verhindert, dass die Kundenbedingungen insgesamt gelten, setzt aber Ihre eigenen Bedingungen nicht durch.
  • Die Annahme von Bedingungen im Lieferantenportal oder die Unterschrift unter einen Lieferantenkodex ist in der Regel eine Zustimmung.
  • Einkaufsbedingungen unterliegen ebenfalls der Inhaltskontrolle. Unangemessene Klauseln können unwirksam sein, das klärt sich aber oft erst im Streit.
  • Bei wiederkehrenden Kunden ist ein Rahmenvertrag mit klarer Rangfolge meist der wirtschaftlichste Weg.

Was rechtlich passiert, wenn zwei Regelwerke aufeinandertreffen

Bestellt Ihr Kunde unter Verweis auf seine Einkaufsbedingungen und bestätigen Sie unter Verweis auf Ihre AGB, liegt nach § 150 Abs. 2 BGB streng genommen jeweils ein neues Angebot vor. Früher wurde daraus gefolgert, dass die Bedingungen desjenigen gelten, der zuletzt auf sie verwiesen hat. Heute geht die herrschende Auffassung davon aus, dass der Vertrag trotz der Kollision zustande kommt, wenn beide Seiten ihn durch Lieferung und Zahlung durchführen, und dass die sich widersprechenden Klauseln beider Seiten nicht gelten. Was übereinstimmt, wird Vertragsinhalt, die Lücken füllt das Gesetz. Die Einzelheiten erläutert der Beitrag zur Frage, wessen AGB gelten.

Für Sie ist dieses Ergebnis nicht unbedingt nachteilig. Wo der Kunde etwa eine unbegrenzte Haftung vorsieht und Ihre AGB eine Begrenzung, gilt das Gesetz, also ebenfalls eine unbegrenzte Haftung für jedes Verschulden. Die Begrenzung, auf die Sie gesetzt haben, erreichen Sie auf diesem Weg gerade nicht.

Lieferantenportale, Kodizes und Klick-Akzeptanz

Großkunden lassen ihre Lieferanten vor der ersten Bestellung ein Portal durchlaufen. Dort werden Stammdaten erfasst, Zertifikate hochgeladen und die Einkaufsbedingungen, ein Verhaltenskodex und oft eine Geheimhaltungsvereinbarung per Häkchen bestätigt. Dieses Häkchen ist in der Regel eine wirksame Zustimmung, denn zwischen Unternehmen genügt für die Einbeziehung von Bedingungen, dass auf sie hingewiesen wird und die andere Seite sich mit ihnen einverstanden erklärt. Ein späterer Hinweis auf Ihre eigenen AGB in der Auftragsbestätigung ändert daran wenig, wenn Sie die Kundenbedingungen bereits ausdrücklich akzeptiert haben.

Die Portalanmeldung sollte deshalb nicht allein der Vertriebsassistenz überlassen werden. Bevor die Bedingungen bestätigt werden, sollten zumindest die wirtschaftlich wichtigen Punkte geprüft sein. Gibt es Abweichungen, empfiehlt sich ein kurzer schriftlicher Vorbehalt an den Einkauf mit dem Vorschlag, diese Punkte gesondert zu regeln.

Welche Punkte Sie wirklich verhandeln sollten

Zwanzig Seiten Einkaufsbedingungen Klausel für Klausel zu verhandeln, ist selten realistisch. Der Einkauf großer Kunden ist dafür nicht aufgestellt, und viele Klauseln sind für Ihr Geschäft ohne Bedeutung. Lohnend ist die Verhandlung vor allem bei der Haftung, insbesondere wenn eine Obergrenze fehlt oder Folgeschäden einbezogen sind. Ähnlich wichtig sind Vertragsstrafen und pauschalierter Schadensersatz, die Rechte an Arbeitsergebnissen und an Ihrem vorbestehenden Know-how, Zahlungsziele sowie Stornierungsrechte, die bereits erbrachte Leistungen nicht vergüten. Für diese Punkte sollten Sie vorab festlegen, was Ihr Standard ist, wie weit Sie gehen können und wo die Grenze liegt. Wie man eine solche Verhandlungslinie aufbaut, beschreibt der Beitrag zur Vertragsverhandlung.

Wenn Klauseln zu weit gehen

Auch Einkaufsbedingungen sind AGB und unterliegen der Inhaltskontrolle nach § 307 BGB, nur dass Sie hier auf der Seite des geschützten Vertragspartners stehen. Klauseln, die Sie unangemessen benachteiligen, können daher unwirksam sein, etwa sehr lange Zahlungsfristen, für die § 271a BGB und § 308 Nr. 1a BGB Grenzen ziehen, oder Vertragsstrafen ohne Obergrenze. Darauf sollten Sie sich aber nicht verlassen. Ob eine Klausel unwirksam ist, stellt sich häufig erst in einem Rechtsstreit heraus, den Sie mit einem wichtigen Kunden selten führen wollen. Die wichtigen Punkte sollten deshalb vor Beginn der Zusammenarbeit geklärt sein.

Der Rahmenvertrag als Ausweg

Arbeiten Sie mit einem Kunden regelmäßig zusammen, ist ein Rahmenvertrag meist die wirtschaftlichste Lösung. Darin werden die wichtigen Punkte einmal verhandelt, und eine Rangfolgeklausel stellt klar, dass der Rahmenvertrag den Einkaufsbedingungen und Ihren AGB vorgeht. Individuell ausgehandelte Regelungen haben nach § 305b BGB ohnehin Vorrang vor AGB. Die einzelnen Bestellungen laufen danach ohne erneute Verhandlung. Wie ein solcher Aufbau aussieht, erläutert der Beitrag zu Rahmenvertrag und Einzelauftrag.

Häufige Fragen

Reicht es, in der Auftragsbestätigung auf unsere AGB zu verweisen?

In der Regel nicht. Bei kollidierenden Bedingungen gilt nach herrschender Auffassung nur der übereinstimmende Teil, im Übrigen das Gesetz. Haben Sie die Bedingungen des Kunden zuvor im Lieferantenportal akzeptiert, haben Sie diesen bereits zugestimmt.

Was bewirkt eine Abwehrklausel in den eigenen AGB?

Sie stellt klar, dass Sie fremden Bedingungen widersprechen. Damit verhindert sie, dass die Kundenbedingungen insgesamt Vertragsinhalt werden. Ihre eigenen Bedingungen setzt sie jedoch nicht durch, an die Stelle der widersprechenden Klauseln tritt das Gesetz.

Muss man Einkaufsbedingungen akzeptieren, um gelistet zu werden?

Großkunden machen die Annahme häufig zur Voraussetzung der Listung. Zu einzelnen, für Sie wesentlichen Punkten lassen sich aber oft gesonderte Regelungen treffen, insbesondere wenn sie früh, schriftlich und mit einem konkreten Formulierungsvorschlag angesprochen werden.

Quellen & Rechtsgrundlagen

Wie Sie mit den Bedingungen großer Kunden umgehen, lässt sich im Rechtssystem als feste Verhandlungslinie mit Standard, Spielraum und Grenze hinterlegen, damit Ihr Vertrieb nicht bei jedem Auftrag neu fragen muss.